公司不能還債,債權人起訴要求股東承擔連帶責任

作者:臧小麗律師 來源:中國股東維權網 www.bjgnte.tw 發布時間:2009-6-12 14:18:09 點擊數:
導讀:基本案情:原告是一家煤炭公司(以下簡稱A公司),主要業務范圍是生產煤炭,A公司與被告選煤公司(以下簡稱B公司)于2005年上半年達成煤炭買賣合同,截止到2005年12月30日,B公司欠原告A貨款達2623284.59元,被告B公司書…

基本案情:原告是一家煤炭公司(以下簡稱A公司),主要業務范圍是生產煤炭,A公司與被告選煤公司(以下簡稱B公司)2005年上半年達成煤炭買賣合同,截止到20051230,B公司欠原告A貨款達2623284.59元,被告B公司書面承諾上述款項于20064月底前分批給付原告,并支付補償金15萬元,如不能還清則從2006年元月起每月給付原告補償金3萬元,至還清全部貨款時止。該協議訂立后,B公司股東之一周某僅于20063月給付補償金11萬元,其余欠款和補償金經原告多次催討均無結果。B公司共有二名股東,即周某、李某。

訴訟思路:本案的債權債務關系明確,證據確鑿,B公司對欠款事實也予以承認。原告如果直接起訴B公司,打贏官司應該沒有問題,但據了解B公司根本沒有償還能力,如果僅僅起訴B公司執行是個問題,可能連原告的訴訟費都要不回來,而B公司的兩個股東,周某、李某都是當地首富。針對此情況,臧小麗律師接受委托后,決定從公司法人資格否定(揭開公司面紗)這個訴訟思路出發, 主張兩股東濫用股東地位,損害債權人利益,要求股東承擔賠償責任。據此,臧小麗律師代理原告起訴B公司及其股東周某、李某,訴訟請求主要是:1、被告選煤公司立即償還買賣合同欠款2623284.59元和補償金22萬元;2、被告周某、李某對上述欠款承擔連帶清償責任;3、訴訟費用由被告承擔。

代理要點:本案的關鍵就是能否適用公司法人人格否認制度要求被告周某、李某承擔連帶清償責任。代理律師的職責在于盡力說服法官本案符合公司法人人格否認的要件,主要理由是:首先,在主體資格上,原告A公司系被告B公司的債權人,被告B公司是以合法程序成立的獨立的法人。其次,在行為要件上,周某、李某是控股股東,B公司的財務管理混亂,周某、李某曾在以前多起案件中為B公司的其他債權人承擔連帶責任,周某、李某在公司的日常經營中將個人債務與公司債務混同,并且在對外經營中,除以公司名義外,還以個人名義從事與公司經營相同的業務活動,因此周某、李某的行為屬于控股股東利用自己的地位濫用了公司獨立法人地位及股東有限責任的行為。最后,在結果要件上,周某、李某濫用公司獨立法人人格的行為造成被告B公司涉及多起訴訟、公司資產嚴重不足、沒有足夠的財產清償對原告A公司的債務,導致原告利益嚴重受損,且該損害事實與股東周某、李某濫用公司法人獨立人格和股東有限責任的行為有直接因果關系。

訴訟結果:鑒于原告提出了大量的證據證明被告股東的濫用行為,一審法院判決支持了原告的全部訴訟請求,由兩股東對B公司債務承擔連帶責任,被告上訴,二審法院維持原判。

作者簡介:臧小麗律師,法學博士,股東權益律師、金融證券律師,中國股東維權網創辦人。

 

上一篇:為北京某知名咨詢公司設計股權期權方案 下一篇:合同糾紛——因及時采取訴訟保全措施被告庭前主動付款原告撤訴
相關文章
  • 沒有找到相關文章!
黑龙江快乐十分一定牛