胡某訴甲科技公司證券虛假陳述責任糾紛案

  發布時間:2013-10-22 9:49:30 點擊數:
導讀:上海法院2012年度金融審判十大案例之二胡某訴甲科技公司證券虛假陳述責任糾紛案裁判要旨】在證券虛假陳述責任糾紛案件中,只有在虛假陳述行為實施之后,才會發生證券價格偏離正常價格圍繞價值波動的曲線的情況。因此在…

 

上海法院2012年度金融審判十大案例之二

胡某訴甲科技公司證券虛假陳述責任糾紛案

 

裁判要旨】

在證券虛假陳述責任糾紛案件中,只有在虛假陳述行為實施之后,才會發生證券價格偏離正常價格圍繞價值波動的曲線的情況。因此在虛假行為實施之前買入的股票,不應當歸于投資差額損失的計算范圍。同時,在計算買入證券的平均價格時,應當在虛假行為實施后投資人買入證券的總成本中扣除投資者在披露日前賣出股票而收回的相應資金。

【基本案情】

201046日,中國證券監督管理委員會對甲科技公司及相關個人予以行政處罰,決定書認定:甲科技公司在其公開披露的2005年年報中,針對2004年年報中的重大遺漏,補充披露了部分銀行短期借款及應收關聯方債權,但仍舊有其他銀行借款及應付票據未在2005年年報中作為期初數予以披露。胡某遂提起訴訟,請求判令甲科技公司賠償投資差額損失100,885.70元。審理中,雙方均確認:甲科技公司虛假陳述實施日為200432日,揭露日為2006425日,投資損失計算的基準日為2006529日。

經查,胡某于200432日之前,曾多次買入賣出甲科技公司股票;200432日至2006425日,胡某買入甲科技公司股票13,000股,發生金額合計147,480元;賣出甲科技公司股票7,500股,發生金額合計80,810元;截止2006425日,胡某持有甲科技公司股票5,500股;2006425日至2006529日,甲科技公司股票的交易日收盤平均價為3.45元,胡某在此期間仍多次買入賣出甲科技公司股票。

本案中,胡某向甲科技公司主張投資差額損失的股票,包括了虛假陳述實施日之前買入的股票,在計算平均買進價格時,胡某以合計買入發生金額(包括虛假陳述實施日之前買入的股票)除以買入總股數,計算后為11.38/股。甲科技公司則以200432日至2006425日期間胡某買入甲科技公司股票的合計發生金額,扣除此期間賣出甲科技公司股票的總金額,再除以剩余持股數進行計算,為12.06/股。

【裁判結果】

上海市第一中級人民法院于2012年5月28日作出(2011)滬一中民六(商)初字第37號民事判決:甲科技公司賠償胡某投資損失48,208.31元。判決后,胡某提出上訴。上海市高級人民法院于2012年9月20日作出(2012)滬高民五(商)終字第16號終審民事判決:駁回上訴,維持原判。

【裁判理由】

法院認為:本案的爭議焦點主要在于胡某主張的投資差額損失應當如何計算。最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第十八條規定:“投資人具有以下情形的,人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間存在因果關系:(一)投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯的證券;(二)投資人在虛假陳述實施日及以后,至揭露日或者更正日之前買入該證券;(三)投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后,因賣出該證券發生虧損,或者因持續持有該證券而產生虧損?!睋艘幎?,只有在虛假陳述實施日及以后,至揭露日或者更正日之前買入的證券,才與甲科技公司虛假陳述行為具有因果關系。胡某將虛假陳述實施日之前買入的股票也一并予以計算投資差額損失,顯然不符合上述規定。此外,所謂投資差額損失,指投資人在證券交易市場投資因虛假陳述行為使得買賣證券發生價格差額而遭受的投資利益損失,而只有虛假陳述行為實施之后,才會發生證券價格偏離正常價格圍繞價值波動的曲線的情況,也才會導致投資者付出高于正常價格的價款買入股票的情形,并最終導致損失的發生。由此角度考慮,虛假陳述實施日之前買入的股票,不應當歸于投資差額損失的計算范圍。綜上所述,只有胡某于虛假陳述實施日至揭露日之間所買入股票方能計算投資差額損失。

最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第三十一條規定:“投資人在基準日及以前賣出證券的,其投資差額損失,以買入證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差,乘以投資人所持證券數量計算?!钡谌l規定:“投資人在基準日之后賣出或者仍持有證券的,其投資差額損失,以買入證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間,每個交易日收盤價的平均價格之差,乘以投資人所持證券數量計算?!北景钢?,在基準日之前,胡某于2006年5月15日,賣出甲科技公司股票1,000股,成交價為3.54元/股;2006年5月19日,胡某又賣出1,000股,成交價為3.60元/股。鑒于賣出之前,胡某曾于2006年4月25日買入3,100股甲科技公司股票,故該兩次賣出的系揭露日之前還是之后買入的股票,難以確定,根據“先入先出法”確定該2,000股賣出的股票對應揭露日之前買入的股票,該2,000股的投資差額損失為:[(買入平均價-賣出平均價)×2,000股],賣出平均價為:(3.54元+3.60元)÷2=3.57元/股。胡某在基準日之后繼續持有的3,500股,投資差額損失為:[(買入平均價-虛假陳述揭露日至基準日期間的交易日平均收盤價)×3,500股]。本案中,胡某、甲科技公司在買入平均價的計算方式上存在差異。對此,法院認為,最高人民法院司法解釋中所指的買入證券平均價格,系指投資人買入證券的成本,而投資者在虛假陳述被揭示之前,即揭露日之前賣出股票而收回的相應資金,屬于投資者提前收回的投資成本,應當在總投資成本中予以扣除;同時,在胡某于揭露日之前多次買進賣出甲科技公司股票的情形下,該買入平均價的計算方式較為合理。故應當將胡某買進股票的總成本(147,480元),減去胡某所有已經賣出股票收回的投資成本(80,810元),除以胡某尚持有的股票數量(5,500股),據此認定胡某買入系爭股票的平均價格為12.12元 /股。

【裁判意義】

如何確定投資人投資差額損失一直是證券虛假陳述糾紛案件的難點。通過此案的裁判,確立了損失計算的基本規則:一是確定了可以歸于投資差額損失計算范圍股票的范圍。只有在虛假陳述實施日之后買入的股票方能計算投資差額損失。同時,在確定買入證券的平均價時,應當在總投資成本中扣除虛假陳述被揭示前賣出股票而收回的資金。本案裁判對今后此類案件的審理提供了明晰的審判思路,對于統一審判標準具有積極的作用。

 

 

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