寶利國際:關于收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告

  發布時間:2017-1-11 9:49:26 點擊數:
導讀:本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。江蘇寶利國際投資股份有限公司(以下簡稱公司)于2015年11月24日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)
                    
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    江蘇寶利國際投資股份有限公司(以下簡稱公司)于 2015 年 11 月 24 日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《調查通知書》(稽查總隊調查通字 153007 號)。因公司涉嫌違反證券法律法規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司立案調查,詳見公司公告 2015-072 號。
    2016 年 12 月 29 日,公司收到了中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字【2016】114 號),現就主要內容公告如下:
    江蘇寶利國際投資股份有限公司(以下簡稱寶利國際)信息披露違法違規案已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰及市場禁入?,F將我會擬對你們作出行政處罰及市場禁入所根據的違法事實、理由和依據及你們享有的相關權利予以告知。
    經查明,寶利國際涉嫌違法的事實如下:
    一、未如實披露寶利俄羅斯國際投資有限責任公司(以下簡稱俄羅斯寶利)設立信息的變更情況
    2015 年 1 月 29 日,寶利國際發布公告稱,擬通過全資子公司寶利控股(新加坡)私人有限公司(以下簡稱新加坡寶利)在俄羅斯投資設立俄羅斯寶利,注冊資本 2,000 萬美元,該事項已獲得第三屆董事會第十四屆會議審議通過,周德洪、張宇定、陳永勤、徐建娟等 6 名董事及 3 名獨立董事在該決議上簽字。
    2015 年 7 月 2 日,俄羅斯寶利完成商務部門備案手續,登記表記載的注冊資本為 5,000 萬盧布(按當期外匯牌價折合約 100 萬美元),法人創始人為寶利國際。7 月 4 日,時任財務部經理費祝海在寶利國際總經理辦公會上向董事會成員周德洪、張宇定、陳永勤、徐建娟通報稱,根據董事會要求,俄羅斯寶利的注冊資本為 100 萬美元,其中寶利國際出資 60 萬美元,新加坡寶利出資 40 萬美元。
    截至調查日,公司未對上述事項的變化予以公告。
    二、未如實披露與俄羅斯聯邦遠東發展部(以下簡稱遠東發展部)簽訂的《合作備忘錄》進展等已發生重大變化的情況
    2015 年 2 月 14 日,寶利國際發布公告稱,新加坡寶利與遠東發展部簽署《合作備忘錄》,新加坡寶利于 2015 年起擬投資 20 億美元,參與遠東經濟特區、俄羅斯中部區域及東北區域內的項目工程建設,公司將對《合作備忘錄》內容進展實施情況及時履行信息披露義務。
    基于該《合作備忘錄》,2015 年 4 月,周德洪等人赴哈巴羅夫斯克與遠東發展部會談,有意參與遠東發展部提出的邊疆超前發展區新材料工業園的開發,后由于寶利國際不具備相應的風險承受能力最終未能落實。7 月,遠東發展部向周德洪推薦了位于阿穆爾共青城的航空工業園項目,但因俄羅斯國家技術集團不同意在遠東建廠而未能落實。9 月 16 日,因俄羅斯寶利的基建投資業務毫無進展等原因,周德洪決定終止俄羅斯寶利的基建投資業務板塊,并裁撤相關人員,該份《合作備忘錄》已不具備繼續履行的基礎。
    截至調查日,公司未對與遠東發展部簽訂的《合作備忘錄》進展等已發生重大變化的事實予以公告。
    三、未如實披露與俄羅斯聯邦公路署(以下簡稱公路署)簽訂的《俄羅斯聯邦公路署和寶利控股(新加坡)私人有限公司合作備忘錄》(以下簡稱《合作備忘錄》)進展等已發生重大變化的情況,《自查更正公告》存在信息披露違法違規的情況
    2015 年 3 月 5 日,寶利國際發布公告稱,新加坡寶利與公路署簽署《合作備忘錄》,內容包括新加坡寶利直接參與在俄羅斯聯邦中央、西北和遠東聯邦區PPP 道路設施投資工程;準備參加現有簽訂的合作意向書中所涉及的招投標,并將融資 20 億美元參與俄羅斯聯邦的基礎道路建設工程。同時,公司將對備忘錄內容的進展實施情況及時履行信息披露義務。
    因西方對俄羅斯經濟制裁的影響加劇,原本定于 2015 年 6、7 月份的莫斯科繞城高速公路的招標工作被迫推遲。2015 年 8 月,周德洪與公路署署長溝通莫斯科繞城高速公路終止合作的事宜,雙方達成諒解,《合作備忘錄》就此解除,解除事項未進行過郵件或其他書面的確認。
    截至調查日,寶利國際未對《合作備忘錄》進展等已發生重大變化予以及時公告。
    2015 年 12 月 5 日,寶利國際發布《自查更正公告》,將原公告的與公路署簽署的《合作備忘錄》中第三條新加坡寶利“將融資 20 億美元參與俄羅斯聯邦的基礎道路建設工程”更正為“為聯邦公路署計劃實現的 20 億美元項目提供幫
助”,其他內容不變。
    根據中央編譯翻譯服務有限公司出具的俄羅斯寶利與公路署簽訂的《合作備忘錄》的中文譯本,第 4 條譯文為“向聯邦公路署計劃實施的項目投資達 20 億美元”,與 2015 年 3 月 5 日的公告第 3 條內容一致?!逗献鱾渫洝吩牟⒉话ā蹲圆楦妗匪Q的“為聯邦公路署計劃實現的 20 億美元項目提供幫助”的條款和含義?!蹲圆楦妗分械倪@部分內容是對原公告基礎文件做出的歪曲解釋,寶利國際繼續隱瞞與公路署簽訂的《合作備忘錄》進展等已發生重大變
化的事實,存在誤導性陳述。
    四、未如實披露與白俄羅斯國家石化公司及納夫坦煉油公司簽訂的《意向備忘錄》進展等已發生重大變化的情況
    2015 年 5 月 15 日,寶利國際發布公告稱,公司與白俄羅斯國家石化公司及其下屬納夫坦煉油公司簽訂了《意向備忘錄》,內容包括合作各方有意向成立生產改性瀝青及瀝青衍生品的合資企業,設計產能為年產 80 萬噸以上,產品將用于白俄羅斯并出口到俄羅斯、烏克蘭等國;確定合資公司的架構以及股權分配方案等。同時,公司將對備忘錄內容的進展實施情況,及時履行信息披露義務。
    截至 2015 年 10 月,因籌建合資企業的工作沒有進展,周德洪決定終止白俄羅斯的業務,寶利國際已沒有業務人員留在當地,《意向備忘錄》中所約定的建立合資公司等都已無法開展下去,雙方未以書面形式解除《意向備忘錄》。
    截至調查日,寶利國際未將《意向備忘錄》約定事項已發生重大變化的事實如實披露。
    五、未如實披露與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》進展等已發生重大變化的情況
    2015 年 8 月 19 日,寶利國際公告與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》,內容包括寶利國際有意在俄羅斯建立航空產業基地,推動新舟飛機(60、600、700)在俄羅斯及獨聯體的發展,寶利國際有意投資新舟 700 項目等。
    2015 年 10 月 16 日,寶利國際收到中航飛機西安民機有限責任公司的《告知函》,確認新舟 60 型客機的設計不符合俄聯邦適航標準等,新舟 700 型客機短期不具備量產能力等,該《合作框架協議》已沒有能夠履行的條款。
    截至調查日,寶利國際未將《合作框架協議》進展等已發生重大變化的事實如實披露。
    我會認為,寶利國際擬通過新加坡寶利投資設立俄羅斯寶利,注冊資本 2,000萬美元,與遠東發展部、公路署分別簽訂擬投資 20 億美元的《合作備忘錄》均屬于《證券法》第六十七條第一款、第二款第(二)項規定的重大事件,是強制性信息披露事項,寶利國際未對上述已披露重大事件的變更、進展等重大變化情況及時履行信息披露義務,且在被我會立案調查后,發布的《自查更正公告》繼續隱瞞其與公路署簽署的《合作備忘錄》進展等已發生重大變化的事實,并對原《合作備忘錄》中的部分條款做出了誤導性陳述,寶利國際的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第(二)項,以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條、第五十八條第一款、第二款之規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。針對寶利國際未如實披露與白俄羅斯國家石化公司等簽訂的《意向備忘錄》進展,以及與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》進展等已發生重大變化的行為,違反了《證券法》第六十三條,以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
    周德洪作為寶利國際的法定代表人、董事長、實際控制人,全面主管俄羅斯寶利的業務經營,在 2015 年 7 月至 10 月兼任寶利國際董事會秘書期間,對涉及俄羅斯投資項目的最新進展情況等未及時履行信息披露義務,是對上述違法事項直接負責的主管人員。2010 年 7 月至 2015 年 7 月 25 日任寶利國際董事、董事會秘書兼副總經理的陳永勤于 2015 年 7 月 4 日已知悉俄羅斯寶利真實注冊信息與前期公告嚴重不符的情況,未及時履行寶利國際信息披露義務,是其他責任人員。時任副董事長、總經理張宇定,董事、時任財務總監徐建娟在任職期間,曾在寶利國際設立俄羅斯寶利的董事會決議上簽字,2015 年 7 月 4 日二人已知悉
俄羅斯寶利真實注冊信息與前期公告嚴重不符的情況,但未督促寶利國際及時履行信息披露義務,是其他責任人員。2015 年 10 月至調查日止任董事會秘書的王學良,對寶利國際披露的《自查更正公告》存在誤導性陳述負有責任,是其他責任人員。
    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》
第一百九十三條第一款的規定,我會擬決定:
    一、對寶利國際責令改正,給予警告,并處以 60 萬元罰款;
    二、對周德洪給予警告,并處以 30 萬元罰款;
    三、對陳永勤給予警告,并處以 10 萬元罰款;
    四、對張宇定給予警告,并處以 5 萬元罰款;
    五、對徐建娟、王學良給予警告,并分別處以 3 萬元罰款;
    六、依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第33 號)第三條第(一)項、第(二)項、第四條、第五條的規定,對周德洪采取 3 年證券市場禁入措施。
    根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第五條等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。
    經公司研究決定,將就中國證監會對公司的相關擬處罰措施進行陳述及申辯。根據上述《行政處罰及市場禁入事先告知書》的內容,公司股票不會因《行政處罰及市場禁入事先告知書》中的擬處罰決定而被暫停上市或終止上市。
    公司目前生產經營情況正常,將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務。
    特此公告。
                                       江蘇寶利國際投資股份有限公司董事會
                                               2016 年 12 月 30 日

 

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