關于深交所問詢函的回復公告

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導讀:證券代碼:002086證券簡稱:東方海洋公告編號:2019-002山東東方海洋科技股份有限公司關于深交所問詢函的回復公告本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

證券代碼:002086                       證券簡稱:東方海洋           公告編號:2019-002

 

 山東東方海洋科技股份有限公司

關于深交所問詢函的回復公告


本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

山東東方海洋科技股份有限公司(以下簡稱東方海洋公司201812 28 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對山東東方海洋科技股份有限公司的問詢函》中小板問詢函【2018】第 904 ),公司就相關情況進行了認真自查,現就相關情況說明如下:

問題一、請說明截至目前公司銀行賬戶被凍結的具體情況,包括被凍結原因、賬戶個數、賬戶性質、資金余額、是否屬于公司主要銀行賬戶或募集資金賬戶、是否對公司生產經營產生重大影響等,以及是否觸及《股票上市規則2018 11 月修訂》第 13.3.1 條第(二)項“公司主要銀行賬號被凍結”的情形。請律師核查并發表明確意見。

回復:

(一)賬號凍結情況

 

截至 2018 12 31 日,除保證金賬戶及銀行通過柜面凍結或普通凍結管理的募集資金賬戶外,公司及子公司銀行賬號被司法凍結的具體情況如下:

 

序號

開戶行名稱

賬戶單位

 

賬戶號碼

賬號性質

凍結情況

資金余額

(萬元)

凍 結 金

額 ( 萬元)

 

 

1

興業銀行股份有限公司煙臺

分行

 

東方海洋

 

 

3780101*******4502

 

募集資金專戶

 

部分存款凍結

 

 

120.75

 

 

120.00

2

興業銀行

股份有限

東方

海洋

3780101*******7320

科研經

費專戶

部分存

款凍結

267.63

215.00



公司煙臺

分行







 

3

華夏銀行煙臺萊山

支行

東方海洋

 

6248018******0883

日常轉賬經營

結算戶

部分存款凍結

 

47.05

 

46.00

 

4

華夏銀行煙臺萊山

支行

東方海洋

 

1265700******6337

募集資金專戶

部分存款凍結

 

272.77

 

272.00

 

 

5

煙臺銀行股份有限公司萊山

支行

 

東方海洋

 

 

0503112******7033

 

 

基本戶

 

部分存款凍結

 

 

836.28

 

 

790

合計

1,443

 

注:序號 5 賬號應凍結金額為 800 萬元,因該行操作原因,目前僅凍結 790 萬元,目前該賬戶余額可滿足差額資金凍結要求。

(二)賬號凍結具體原因

 

上述銀行賬號存在部分存款凍結的具體原因如下:

 

1、序號 1、序號 3、序號 4 的凍結系自然人劉建新因與山東東方海洋集團有限公司以下簡稱“東方海洋集團”之間的民間借貸糾紛所致。劉建新向山東省煙臺市萊山區人民法院提出訴前財產保全,申請凍結借款人東方海洋集團及擔保人東方海洋的資產。根據山東省煙臺市萊山區人民法院出具的2018 0613

財保 84 號《民事裁定書》,裁定凍結東方海洋集團、東方海洋存款 585 萬元或查封、扣押其相應價值的財產。經查詢相關銀行凍結信息以及法院查封通知,東方海洋實際被凍結存款合計 438 萬元,東方海洋集團被凍結存款合計 147 萬元。

(訴訟具體事項詳見下文)。

 

2、序號 2 的凍結系南京清玉建筑勞務有限公司與南京悅偉新材料有限公司、廣西睿桂涵農業有限公司、東方海洋之間票據付款請求權糾紛所致。南京清玉建筑勞務有限公司向南京市溧水區人民法院提出財產保全,申請凍結上述公司資產。根據南京市溧水區人民法院出具的2018 0117 民初 4936 號《民事裁定書》,裁定凍結南京悅偉新材料有限公司、廣西睿桂涵農業有限公司、東方海洋銀行存款或有關財產價值 215 萬元。經查詢相關銀行凍結信息以及協助凍結存款

通知書,東方海洋實際被凍結存款 215 萬元。(訴訟具體事項詳見下文)。


3、序號 5 的凍結系石家莊市正定金石化工有限公司與五臺云海鎂業有限公司、東方海洋、南京悅偉新材料有限公司之間買賣合同糾紛所致,石家莊市正定金石化工有限公司向河北省正定縣人民法院提出財產保全,申請凍結上述公司資產。根據河北省正定縣人民法院出具的(2018 0123 財保 119 號《民事裁定

書》以及2018 0123 民初 3383 號《民事裁定書》,裁定凍結五臺云海鎂業

有限公司、東方海洋、南京悅偉新材料有限公司銀行存款 800 萬元。經查詢相關

銀行凍結信息,東方海洋目前實際被凍結存款 790 萬元。訴訟具體事項詳見下文)。

(三)被凍結賬號對公司造成的影響

 

1、序號 1、序號 4 的賬號為募集資金專戶,涉及凍結金額合計為 392 萬元,

公司 2017 年非公開發行募集資金賬戶凈額為 5.63 億元,上述被凍結金額占募集資金凈額比例較小,且該賬號系募集資金專戶,非公司日常經營主要使用的賬號, 其部分存款凍結情況對公司的整體生產經營情況不會造成重要影響。

序號 2 賬號系公司科研經費專戶,非公司主要使用的賬號,其部分存款凍結情況對公司的整體生產經營不會造成重要影響。

序號 3 賬號系日常轉賬經營結算戶,但上述賬號被凍結金額較小,亦非公司主要使用的賬號,其部分存款凍結情況對公司的整體生產經營不會造成重要影響。

序號 5 賬號系公司的基本戶,目前該賬號的資金余額能夠滿足法院裁定文件所要求的金額。除上述已凍結的存款外,超過部分的金額及該賬戶本身目前并未被限制使用,故其部分存款凍結情況對公司的整體生產經營不會造成重要影響。

截至 2018 9 30 日,公司未經審計凈資產 3,635,351,932.72 元,公司目前被凍結資金總額為 1,443 萬元,占上述凈資產的 0.3969%,比例較低。

2、截至 2018 12 31 日,公司共擁有 37 個人民幣銀行賬號,除上述凍結情形外,公司其余賬號的賬戶狀態均顯示為正常,公司仍然擁有足夠的銀行賬號進行日常經營活動。

綜上所述,雖公司目前部分銀行賬號存在被凍結存款資金等情形,但除上述


被凍結部分資金外,公司仍能繼續使用相關賬號,上述凍結金額占公司凈資產比例較低且公司尚有其他賬號進行日常經營活動,故公司賬號被部分凍結存款資金等情形未觸及《股票上市規則2018 11 月修訂》第 13.3.1 條第(二“公司主要銀行賬號被凍結”的情形。

律師核查意見:本所律師認為,雖公司目前部分銀行賬號存在被凍結存款資金等情形,但除上述被凍結部分資金外,公司仍能繼續使用相關賬號,上述凍結金額占公司凈資產比例較低且公司尚有其他賬號進行日常經營活動,故公司賬號被部分凍結存款資金等情形未觸及《股票上市規則2018 11 月修訂》第 13.3.1 條第(二)項“公司主要銀行賬號被凍結”的情形。

 

問題二:請說明被凍結的募集資金賬戶及其他募集資金賬戶資金使用是否符合募集資金管理的相關規定。請律師核查并發表明確意見。

回復:

 

(一)公司募集資金賬戶基本情況

 

根據中國證券監督管理委員會證監許可[2017]2422 號《關于核準山東東方海洋科技股份有限公司非公開發行股票的批復》核準,公司向合格投資者發行68,650,000  股人民幣普通股(A 股),發行價格為每股 8.36 元,發行募集資金

總額 573,914,000.00 元,扣除發行費用后募集資金凈額為 563,268,767.40 元。截

2018 4 19 日止,公司以上募集資金經中天運會計師事務所(特殊普通合

伙)出具的中天運[2018]驗字第 90028 號驗資報告審驗。

 

公司 2018  8  22 日公告了《關于 2018 年半年度募集資金存放與使用情

況的專項報告》,公司實際募集資金凈額為 563,268,767.40 元,截至 2018  6

30 日使用募集資金總額為 213,280,962.37 元,其中 189,646,400.00 元用于置換自有資金預先投入, 用于東方海洋精準醫療科技園一期項目支出合計23,634,562.37 元。截至 2018 6 30 日止募集資金專戶余額為 349,987,805.03 元。具體使用情況如下:

單位:元

 

項目

金額


募集資金總額

573,914,000.00

減:發行費用

10,645,232.60

實際募集資金凈額

563,268,767.40

減:1、置換自有資金預先投入

189,646,400.00

2、募投項目支出

23,634,562.37

募集資金專用賬戶期末余額

349,987,805.03

 

(二)公司募集資金使用情況

 

截至 2018 12 31 日,公司通過置換或投入的公司醫療科技園一期項目募集資金合計 267,201,784.95 (未經審計),賬面余額為 299,586,982.45 經審計)。

經公司初步清理核查,截至 2018  12  31 日,公司控股股東東方海洋集

團非經營性占用公司資金余額約為 818,614,346 元(未經審計),其中涉及募集

資金賬戶 292,500,000 元(未經審計),產生上述資金占用的主要原因如下:

 

2018 年以來,國內金融環境發生較大變化,公司股價出現了較大跌幅, 鑒于公司控股股東股票質押率較高,導致其平倉壓力較大,為避免上市公司控股股東股票質押爆倉而導致的公司實際控制權變更,進而影響公司的經營穩定性, 故產生了控股股東對上市公司的非經營性資金占用。

公司曾在 2017 年實施過員工持股計劃,該計劃中,東方海洋集團為差額補足義務人,為該計劃進行兜底。該計劃成立后通過在二級市場買入股票的方式增持了上市公司股票,當時一方面為了增強上市公司股東信心,另一方面也為了激勵員工能夠更好的服務公司。但在 2018 年后,整個股票市場的環境變化使得上

市公司股票大幅下跌,持股計劃在 2018 年期間存在較大的平倉壓力,為避免公司核心管理層及員工遭受嚴重損失進而引發公司人員不穩定及離職風險,同時也為保護公司正常經營不受影響,故導致了控股股東非經營性資金占用。

此外,2018 年融資渠道收緊和融資成本不斷上升,導致控股股東資金鏈緊張。而上市公司大多數融資均由控股股東擔保,如果控股股東的個人征信出現問題,上市公司也將面臨著提前還貸、債務違約、融資受限等問題,進而影響上市公司的征信及公司的生產經營。在此背景下,控股股東占用上市公司資金用于歸還部分負債本息,控股股東及相關人員沒有嚴格按照內控制度的相關規定履行程


序審核審批,導致控股股東非經營性資金占用。

 

綜上所述,公司部分募集資金的使用存在違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015 修訂)》及公司《募集資金管理制度》相關募集資金使用管理規定的情形。

律師核查意見:本所律師認為,公司部分募集資金的使用存在違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015 修訂)》及公司《募集資金管理制度》相關募集資金使用管理規定的情形。

 

問題三:請說明公司是否存在債務逾期、重大訴訟等應披露而未披露的事項,是否存在控股股東及其關聯方、實際控制人非經營性占用公司資金的情形,  是否存在未經審議程序對控股股東及其關聯方、實際控制人提供擔保的情形, 以及公司是否存在觸及《股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 13.3.1 條第

(四)項及第 13.3.2 所規定的情形。請律師核查并發表明確意見。回復:

(一)債務逾期情況

 

截至 2018  12  31 日,公司及子公司不存在應付債券余額,短期借款、長期借款等銀行信貸類債務不存在債務逾期的情形,但公司商業承兌匯票存在到期未承兌的情形(詳見下文(二)、(三)部分涉及的票據訴訟及調解)。

截至 2018  12  31 日,除已披露的情形外,公司及子公司不存在其他債務逾期情形,亦不存在民間借貸或向大股東借款的情形。

(二)重大訴訟情況

 

截至 2018 年 12 月 31 日,公司正在進行中的訴訟、仲裁情況如下:

 

 

原告

 

被告

 

涉訴標的金額

債務糾紛

原因

 

案件文號

案件狀

李秀美、李建強

(被上訴人)

 

東方海洋(上訴人)

 

17.23 萬元及訴訟費

煤炭買賣

合同

(2018)061

3 民初 663 號

 

已上訴

 

劉建新

 

東方海洋集團、東方海洋

585 萬元及訴訟費、保

全費、保全擔保保險費

民間借貸

糾紛

(2019)061

3 民初 70 號

 

審理中

南京清玉建筑勞

務有限公司

南京悅偉新材料有限公司、廣西

睿桂涵農業有限公司、東方海洋

200 萬元并加算利息、

保全費、訴訟費

票據付款

請求權糾

(2018)011

7 民初 4936 號

 

審理中







石家莊市正定金

石化工有限公司

五臺云海鎂業有限公司、東方海

洋、南京悅偉新材料有限公司

750 萬元及利息、訴訟

費等其他費用

買賣合同

糾紛

(2018)012

3 民初 3383 號

 

審理中

 

上述案件具體情況如下:

 

1、2018  3  7 日,李秀美、李建強因煤炭買賣合同糾紛起訴公司,李秀

美、李建強請求公司支付貨款 172,295.20 元。2018  9  6 日,煙臺市萊山區

人民法院出具(2018) 0613 民初 663 號《民事判決書》,判令公司支付李秀

美、李建強煤炭款 172,295.20 元。

 

2018 年 9 月 17 日,因不服上述判決,公司已向煙臺市中級人民法院遞交民

事上訴狀,要求撤銷(2018) 0613 民初 663 號《民事判決書》,發回重審或依法改判,截至目前,上述案件已被法院受理。

2、2018  12  31 日,劉建新因民間借貸糾紛而起訴東方海洋集團,公司因為前述借款提供擔保被列為被告。劉建新請求東方海洋集團償還相關借款及其利息等合計 585 萬元,并請求公司對上述債務承擔連帶清償責任。

2019 年 1 月 7 日,煙臺市萊山區人民法院受理了上述案件,并向公司送達

了開庭傳票,該案件將于 2019  2  14 日開庭審理。東方海洋集團已出具承諾: 將承擔東方海洋因此案引起的全部或有債務,并對東方海洋遭受的一切損失承擔最終補償義務。

3、2018 年期間,南京清玉建筑勞務有限公司收到背書轉讓的多張電子商業匯票,票面金額合計 200 萬元,東方海洋作為上述匯票的出票人及承兌人在石家

莊市正定金石化工有限公司提示承兌時未付款而導致糾紛。2018  8  30 日, 南京清玉建筑勞務有限公司對公司及相關背書人廣西睿桂涵農業有限公司、南京悅偉新材料有限公司進行票據追索權訴訟,同時申請凍結了公司 215 萬元的銀行

存款。根據南京市溧水區人民法院送達的傳票,此案已于 2018  10  31 日進行了開庭審理。

公司認為上述案件涉及廣西睿桂涵農業有限公司合同詐騙,具體情況如下:

 

2018  2  11 日,公司與廣西睿桂涵農業有限公司簽訂了《電子商業匯票

貼現協議》,根據協議約定東方海洋分別于 2018  2  27 日、2018  2  28


日、2018  3  14 日共開立電子商業承兌匯票 5 張,票面金額合計為人民幣 950

萬元整,期限均為半年期限,但在公司交付匯票后,至以上 5 張公司開立的半年期商業承兌匯票到期時,廣西睿桂涵農業有限公司未按照協議條款將約定的貼現款足額匯回,亦無法將公司的商業承兌匯票背書退回,故公司拒付商票承兌款項。同時公司已委托律師通過法律途徑進行解決。

4、2018 年期間,石家莊市正定金石化工有限公司收到背書轉讓的多張電子商業匯票,票面金額合計 750 萬元,東方海洋作為上述匯票的出票人及承兌人在

石家莊市正定金石化工有限公司提示承兌時未付款而導致糾紛。2018  10  31 日,石家莊市正定金石化工有限公司向出票人東方海洋、背書人五臺云海鎂業有限公司、南京悅偉新材料有限公司提起訴訟,同時申請凍結了東方海洋 800 萬元

的銀行存款。根據河北省正定縣人民法院發出的傳票,此案已于 2018  12 

19 日進行開庭審理。

 

上述案件亦涉及廣西睿桂涵農業有限公司合同詐騙,同時公司已委托律師通過法律途徑進行解決。(同上一案件)。

(三截至 2018  12  31 日,公司以下案件已調解結案,相關調解協議尚在履行中:

 

 

原告

 

被告

 

涉訴標的金額

債務糾

紛原因

 

案件文號

深圳市瞬賜商業

保理有限公司

東方海洋集團、東方海洋、煙

臺屯德水產有限公司

 

4,500 萬元

票據追

索權

(2018)魯 06

民初 576 號

 

宮建棟

東方海洋集團、東方海洋、車

軾、于雁冰

 

2,647.37 萬元

民間借

貸糾紛

(2018)魯 06

民初 548 號

上述案件具體情況如下:

 

1、2018 年 12 月 19 日,深圳市瞬賜商業保理有限公司因與東方海洋集團、

東方海洋、煙臺屯德水產有限公司票據追索權糾紛達成(2018) 06 民初 576 號《民事調解書》,協議約定如下:

東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司分五期向深圳市瞬賜商業保理有限公司支付匯票金額 4,500 萬元,其中第一期 800 萬元于本協議生效當

天支付,第二期 500 萬元于 2018  12  24 日前支付,第三期 1,000 萬元于 2018


12 月 29 日前支付,第四期 1,000 萬元于 2019 年 1 月 15 日前支付,第五期

1,200 萬元于 2019 年 1 月 25 日前支付。

 

東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司于 2019  1  25 日前

向深圳市瞬賜商業保理有限公司連帶支付暫計至 2018  12  17 日的利息

143,500 元,并支付自 2018  12  18 日起至實際清償日止以拖欠的欠款金額為基數按年利率 6%計算的利息。

若東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司未能履行付款義務的, 除支付上述利息外,另行支付以拖欠的欠款金額為基數按年利率 18%計算的違約金。

若東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司未能履行付款義務, 深圳市瞬賜商業保理有限公司有權向人民法院申請強制執行。

案件受理費 262,518 元,由東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限

公司減半負擔 131,259 元,財產保全費 5,000 元由東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司承擔,因上述款項已由深圳市瞬賜商業保理有限公司預交, 由東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司于 2019  1  25 日前付給深圳市瞬賜商業保理有限公司。

截至 2018 年 12 月 31 日,東方海洋集團已支付 800 萬元,煙臺屯德水產有

限公司已支付 200 萬元。

 

東方海洋集團已出具承諾:將承擔東方海洋的付款義務,并對上市公司遭受的一切損失承擔最終補償責任。

2、2018 年 12 月 18 日,宮建棟與借款人東方海洋集團及保證人東方海洋、

車軾、于雁冰因借貸糾紛達成(2018) 06 民初 548 號《民事調解書》,協議

約定東方海洋集團償還宮建棟本金、利息等合計 26,473,715 ,并于 2018  12

31 日前支付 10,000,000 元,余款于 2019  2  1 日前全部付清。東方海洋、車軾、于雁冰對上述給付義務承擔連帶清償責任。

截至 2018  12  31 日,東方海洋集團尚未支付上述款項。東方海洋集團已出具承諾:東方海洋集團承諾將承擔全部還款義務,并對東方海洋遭受的一切


損失承擔最終補償責任。

(四)控股股東及其關聯方、實際控制人非經營性占用公司資金的情形 經公司初步清理核查,截至 2018  12  31 日,公司控股股東非經營性占

用公司資金余額約為 818,614,346  元(未經審計),涉及募集資金賬戶余額

292,500,000 元(未經審計),產生上述資金占用的主要原因如下:

 

2018 年以來,國內金融環境發生較大變化,公司股價出現了較大跌幅, 鑒于公司控股股東股票質押率較高,導致其平倉壓力較大,為避免上市公司控股股東股票質押爆倉而導致的公司實際控制權變更,進而影響公司的經營穩定性, 故產生了控股股東對上市公司的非經營性資金占用。

公司曾在 2017 年實施過員工持股計劃,該計劃中,東方海洋集團為差額補足義務人,為該計劃進行兜底。該計劃成立后通過在二級市場買入股票的方式增持了上市公司股票,當時一方面為了增強上市公司股東信心,另一方面也為了激勵員工能夠更好的服務公司。但在 2018 年后,整個股票市場的環境變化使得上

市公司股票大幅下跌,持股計劃在 2018 年期間存在較大的平倉壓力,為避免公司核心管理層及員工遭受嚴重損失進而引發公司人員不穩定及離職風險,同時也為保護公司正常經營不受影響,故導致了控股股東非經營性資金占用。

此外,2018 年融資渠道收緊和融資成本不斷上升,導致控股股東資金鏈緊張。而上市公司大多數融資均由控股股東擔保,如果控股股東的個人征信出現問題,上市公司也將面臨著提前還貸、債務違約、融資受限等問題,進而影響上市公司的征信及公司的生產經營。在此背景下,控股股東占用上市公司資金用于歸還部分負債本息,控股股東及相關人員沒有嚴格按照內控制度的相關規定履行程序審核審批,導致控股股東非經營性資金占用。

(五)對控股股東及其關聯方、實際控制人提供擔保的情形

 

截至 2018  12  31 日,公司對控股股東及其關聯方、實際控制人提供擔保情況如下:

1、2019  1  7 日,煙臺市萊山區人民法院受理了劉建新與東方海洋集團之間的民間借貸糾紛訴訟,在本案中劉建新請求東方海洋集團償還相關借款及其


利息等合計 585 萬元,公司因為前述借款提供擔保被列為被告。該案件將于 2019

2  14 日開庭審理。東方海洋集團已出具承諾:將承擔因此案引起的全部或有債務,并對上市公司遭受的一切損失承擔最終補償義務。

2、2018  12  19 日,深圳市瞬賜商業保理有限公司與東方海洋集團、東

方海洋、煙臺屯德水產有限公司達成2018) 06 民初 576 號《民事調解書》, 其中除約定東方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司向深圳市瞬賜商業保理有限公司支付匯票金額 4,500 萬元以及訴訟費用、遲延違約金外,還要求東

方海洋集團、東方海洋、煙臺屯德水產有限公司于 2019  1  25 日前向深圳市

瞬賜商業保理有限公司連帶支付暫計至 2018  12  17 日的利息 143,500 元,

并支付自 2018  12  18 日起至實際清償日止以拖欠的欠款金額為基數按年利 6%計算的利息。

根據東方海洋集團出具的說明以及打款憑證,截至 2018 年 12 月 31 日,東

方海洋集團已支付 800 萬元,煙臺屯德水產有限公司已支付 200 萬元。

 

東方海洋集團已承諾將承擔東方海洋的付款義務,并對東方海洋遭受的一切損失承擔最終補償責任。

3、2018  12  18 日,宮建棟與東方海洋集團、東方海洋、車軾、于雁冰

達成(2018) 06 民初 548 號《民事調解書》,協議約定東方海洋集團償還宮

建棟本金、利息等合計 26,473,715 ,并于 2018  12  31 日前支付 10,000,000

元,余款于 2019  2  1 日前全部付清。東方海洋、車軾、于雁冰對上述給付義務承擔連帶清償責任。

 

截至 2018  12  31 日,東方海洋集團尚未支付上述款項。東方海洋集團已出具承諾:東方海洋集團將承擔全部還款義務,并對東方海洋遭受的一切損失承擔最終補償義務。

公司上述對控股股東的對外擔保均未經過上市公司審議程序。

 

(六)是否存在觸及《股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 13.3.1 條

第(四)項及第 13.3.2 所規定的情形。

 

《股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 13.3.1 條第(四)項規定:“上


市公司出現下列情形之一的,本所有權對其股票交易實行其他風險警示:……

(四公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的。

《股票上市規則(2018  11 月修訂)》13.3.2 規定:“本規則第 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”,是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的:

(一)上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上, 或者占上市公司最近一期經審計凈資產的 5%以上;

(二上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外在五千萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上。

公司目前存在未經審議程序向控股股東提供擔保以及控股股東非經營性占用公司資金的情形。公司公告的中天運[2018]審字第 90890 號《2017 年年度審計報告》中,公司最近一期經審計的凈資產為 2,973,713,617.14 元,公司上述未經審議程序為控股股東提供的對外擔保余額未達公司最近一期經審計凈資產 10%(2.97 以上,未觸及《股票上市規則2018  11 月修訂)》13.3.2 規定的額度。

截至 2018  12  31 日,公司控股股東非經營性資金占用余額約為818,614,346 (未經審計),已超過《股票上市規則2018  11 月修訂)》13.3.2 規定的額度。

對此,東方海洋集團已出具承諾:將盡快無條件向東方海洋全額償還占用的資金并按同期銀行借款利率支付相應資金占用費,積極履行還款義務,保障東方海洋利益,切實維護中小股東的利益。目前東方海洋集團正在處置相關資產、籌集資金以歸還占用東方海洋的資金,包括但不限于將擁有的土地開發權轉讓、資產重組、合法借款等多種形式,力爭在一個月內歸還占用的資金,并消除東方海洋的對外擔保責任。


綜上所述,如東方海洋集團不能按照其承諾的還款計劃并在一個月內歸還相關非經營性占用資金,則公司的上述情形觸及《股票上市規則2018  11 月修訂)》第 13.3.1 條第(四)項及第 13.3.2 所規定的情形。

律師核查意見:本所律師認為,如東方海洋集團不能按照其承諾的還款計劃并在一個月內歸還相關非經營性占用資金,則公司的上述情形觸及《股票上市規則(2018  11 月修訂》第 13.3.1 條第(四)項及第 13.3.2 所規定的情形。

 

問題四:請說明民族證券現場檢查工作中對你公司提出的具體要求,包括但不限于要求提供的資料、溝通情況等,以及是否符合《深圳證券交易所上市  公司保薦工作指引(2014 年修訂)》第三十一條的規定,并說明你公司針對上述要求的配合情況,包括但不限于是否按期提供相關資料、是否配合相關走訪  與訪談等,如否,請說明具體原因與下一步工作計劃。

回復:

中國民族證券有限責任公司(以下簡稱“民族證券”)作為公司 2017 年度

非公開發行股票的保薦券商,對本公司履行持續督導義務,持續督導期為 2018

5 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日。

 

(一)民族證券現場檢查工作中對公司提出的具體要求

 

民族證券于 2018  11  20 日以郵件及微信通知方式向本公司發送了《2018

年東方海洋現場核查資料清單》,共計二部分 38 個問題,其中第一部分 4 個問

題為補充前期申報材料時的底稿內容,第二部分 34 個問題為 2018  5 -11 的持續督導期清單,詳細內容參見附件 1。收到清單后,公司第一時間著手進行準備,將問題細化至公司各職能部門,由公司證券部負責協調匯總。針對清單中不確定的問題,期間也多次和民族證券通過微信、電話等方式進行溝通。

2018 年 12 月 17 日,保薦代表人朱福濤一行 4 人工作組來到公司現場進行

2018 年度現場檢查工作。入場當天召開了協調會,由于臨近年底事務繁雜,公司提出本次現場檢查要本著能簡不繁、能少不多、能快不慢、按照持續督導相關規定保質保量完成現場工作的原則,民族證券表示同意。

(二是否符合《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引2014 年修訂》第三十一條的規定


《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引(2014 年修訂)》第三十一條: 保薦機構和保薦代表人定期現場檢查內容至少包括:公司治理和內部

控制情況、三會運作情況;(二)控股股東、實際控制人持股變化情況;(三) 獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況;信息披露情況;募集資金使用情況;大額資金往來情況;關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況;業績大幅波動的合理性;公司及股東承諾履行情況;現金分紅制度的執行情況;十一保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。

2018 年東方海洋現場核查資料清單》,共計二部分 38 個問題,其中第一部分 4 個問題為補充前期申報材料時的底稿內容,第二部分 34 個問題為 2018 5 -11 月的持續督導期清單。第二部分的問題符合“第三十一條”的規定。

(三)公司針對上述要求的配合情況

 

自民族證券入場工作以來,證券部作為聯絡部門盡全力配合,多方協調公司各部門、司機班、酒店、食堂,安排好現場工作人員的食宿行活動。同時由證券部匯總,將前期已經準備好的材料全部遞交民族證券,并督促其他部門盡快準備尚未提供的資料,如有不明白的地方可以和民族證券現場溝通解釋。

因恰逢臨近年底,各項事務繁雜,會計師也在現場進行年度審計預審工作, 部分材料暫時沒有提供,公司建議等到會計師完成年度審計工作后一并提供,并且由于公司賬戶凍結涉及公安部門刑事案件,出于保密原則未能及時提供,但是民族證券堅持要求公司現在就提供。

公司的募集資金分別存放在四家銀行,分別位于蓬萊市、芝罘區、萊山區, 在民族證券要求去現場與銀行負責人進行訪談時,為提高工作效率,先由公司聯絡好時間、地點,并派證券部、財務部專人陪同去銀行現場。公司積極聯絡各個銀行的客戶經理,但由于各個銀行之間距離較遠,且客戶經理的時間不合適,目前四個銀行的現場檢查工作沒有全部結束。在此過程中,民族證券工作組人員每到達一家銀行現場,都圍在柜臺前面拍照錄像,期間不顧銀行工作人員的勸阻和提示,無視銀行對其他客戶隱私權的保護,甚至在營業大廳與銀行工作人員大聲爭吵,給銀行留下了很差的印象,極大影響了企業與銀行之間的合作關系。由此也導致民族證券和公司、民族證券和銀行之間的矛盾激化。之后,民族證券分別


多次與深交所、山東證監局聯系反映公司不配合工作。山東證監局于 2018  12

21 日要求公司董事長和董秘去局里約談了解情況,公司建議民族證券工作組暫時離場,等待上級部門明確意見后再進場繼續工作,民族證券沒有同意,堅持要留在現場,并一直持續到 2018  12  30 日,元旦假期開始后方離開公司。

2019  1  7 日,民族證券在事前沒有告知公司的情況下,自行去中信銀行調取了銀行對賬單、賬戶狀態信息等相關材料,公司在接到銀行電話通知后才得知此事,該事項民族證券一直沒有通知本公司。

(四)下一步工作計劃

 

目前公司正在按上級監管部門要求進行匯報說明和整改,對于部分尚未提供給民族證券的資料,待公司完成上級監管部門的自查整改要求后,將會繼續和民族證券溝通協調,爭取盡快提供。

問題五:你公司認為應當說明的其他事項。回復:

2018 年,國內金融環境發生較大變化,公司股價出現了較大跌幅,東方海洋集團作為公司的控股股東,為了保證上市公司實際控制權不發生變更,避免公司核心管理層及員工遭受嚴重損失進而導致公司人員不穩定及離職風險,保證控股股東征信資質,避免上市公司面臨提前還貸、債務違約、融資受限等風險,維持上市公司生產經營穩定性,控股股東占用了上市公司資金用于歸還部分負債本息,控股股東及相關人員沒有嚴格按照內控制度的相關規定履行程序審核審批, 導致控股股東非經營性資金占用。

本公司在內控方面存在執行不到位而導致的違規行為,下一步將制定切實可行的改進措施,具體包括:一是加強資金管理制度的執行和監督,健全責任追究機制、權力制衡機制,防范此類情況再次發生;二是督促控股股東制定切實可行的還款計劃,并按計劃歸還占用公司的資金;三是公司將加強對《公司法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引、上市公司治理相關規則等法律法規的宣傳和學習;四是充分發揮監事會、內部審計機構的監督職能,確保內部控制制度得到有效執行。

在此,公司對上述事項給廣大投資者帶來的影響深表歉意,公司董事會將密


切關注相關情況進展,積極控制風險,并根據實際情況及時履行相關審批程序和信息披露義務。同時,公司將嚴格執行公司章程及制度規定,確保業務、資產及財務等各方面保持獨立,確保公司規范運作。

 

特此公告。

 

 

 

山東東方海洋科技股份有限公司董事會

2019 年 1 月 15 日


附件 1:民族證券有限責任公司 2018 年東方海洋現場核查資料清單

 

第一部分

 

1、東方海洋成立時,發起人協議。

 

2、東方海洋 2014 年 12 月、2015 年 12 月、2016 年 12 月、2017 年 6 月 30 日、

2017 年 12 月 30 日、2018 年 11 月 30 日員工名冊、工資表。

 

3、截至 2017  6  30 日,東方海洋集團基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證。

4、2014 年至 2017 年 6 月 30 日的應付控股股東賬款的會計憑證。

 

第二部分

 

注意:該部分提供的資料期間為 2018  5-11 月。一、公司治理和內部控制情況、三會運作情況。

1、公司召開的歷次股東大會、董事會、監事會全部文件(包括召開通知、會議記錄、決議等);并提供相應的統計表格,模板如下:

(1) 公司股東大會情況如下:

 




序號

會議編號

召開時間




 

(2) 公司董事會情況如下:

 




序號

會議編號

召開時間




 

(3) 公司監事會情況如下:

 




序號

會議編號

召開時間





(4) 公司總經理辦公會議記錄:

 




序號

會議編號

召開時間




(5) 




公司簽署的重大合同及審批單(交易金額 300 萬以上),并提供對應的統計表格,模板如下:


合同編號

合同名稱

合同類型

對方單位

交易金額

審批時間







2、提供《總經理工作細則》、《股東大會議事規則》、《董事會議室規則》、

《監事會議事規則》、《對外投資管理制度》、《重大事項信息內部報告制度》、

《董事、監事、高級管理人員內部問責制度》、《會計制度》。3、說明內部審計稽核部門設置情況,并提供內部審計報告。

4、大額資金支付記錄、管理費用銷售費用明細賬;往來項目明細賬。

 

5、最新董事、監事、高級管理人員及其他關鍵人員名單及前十大股東名冊。

 

6、公司高管及核心人員薪酬表。

 

二、控股股東、實際控制人持股變化情況。

 

1、控股股東、實際控制人持股變化情況的說明。

 

三、獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況。   1、新增特許經營權證書。

2、所有銀行賬戶的銀行對賬單。

 

3、控股股東、實際控制人員工花名冊。

 

4、組織機構圖。

 

四、信息披露情況。

 

1、對外公告信息審批表、內幕信息知情人登記表、公章用印記錄、收發文記錄。五、募集資金使用情況。


1、《募集資金管理制度》及相關的審批記錄及董事會決議。

 

2、募集資金專戶相關的銀行對賬單(每月)。

 

3、使用募集資金置換前期投入資金的,注冊會計師對前期投入資金的審核報告。

 

4、募集資金專戶的銀行日記賬及支出的記賬憑證及原始單據。

 

5、募投項目預計收益與實際收益差異表及差異原因。

 

6、2018 年每季度內審部門對募集資金的存放與使用情況的檢查記錄及檢查結果報告。

7、董事會出具的募集資金的存放與使用情況專項說明。七、關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況。

1、最新的公司章程、關聯交易管理制度及對外擔保管理制度。

 

2、關聯方清單。

 





3、關聯方交易的所有協議及相關的董事會、股東大會決議文件,并提供相應的統計表格,模板如下:


協議編號

關聯方名稱

關聯交易金額

合同簽訂日期

董事會會議

編號

股東大會會

議編號







4、臨時性的大額關聯交易相關的董事會、股東大會決議。

 

5、對外擔保合同及相關董事會、股東大會決議。提供以下表格,模板如下:





 


協議編號

單位名稱

對外擔保金額

合同簽訂日期

董事會會議

編號

股東大會會

議編號







6、企業信用報告。

 

八、業績大幅波動的合理性。

 

1、公司科目余額表(最末級明細)及序時賬(提供電子版)。九、公司及股東承諾履行情況。


1、請公司完成如下表格,模板如下:





 


 

序號

做出承諾

時間

 

承諾事項

 

承諾人

 

事由

承諾完成

時間

承諾履行

情況

是否違反

承諾

違反承諾

的原因










十、現金分紅制度的執行情況。 1、現金分紅相關的制度文件。

2、現金分紅相關的董事會和股東大會決議。

 

3、現金分紅的記賬憑證及原始單據。


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