中國證監會行政處罰決定書(龐大汽貿集團股份有限公司、龐慶華、武成等4名責任人員)

  發布時間:2018-07-30 17:29:27 點擊數:
導讀:〔2018〕50號當事人:龐大汽貿集團股份有限公司(以下簡稱龐大集團),住所:河北省唐山市灤縣。龐慶華,男,1955年8月出生,時任龐大集團董事長,住址:河北省唐山市灤縣。武成,男,1964年1月出生



〔2018〕50號

 

當事人:龐大汽貿集團股份有限公司(以下簡稱龐大集團),住所:河北省唐山市灤縣。

龐慶華,男,1955年8月出生,時任龐大集團董事長,住址:河北省唐山市灤縣。

武成,男,1964年1月出生,時任龐大集團董事、副總經理,住址:河北省唐山市路北區。

劉中英,男,1977年12月出生,時任龐大集團董事會秘書,住址:河北省石家莊市裕華區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對龐大集團信息披露違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、龐慶華、龐大集團未如實披露權益變動情況

龐大集團2014年年度報告顯示,截至2014年12月31日,龐慶華為龐大集團第一大股東,持有龐大集團21.03%股份;包頭信達民企業策劃股份有限公司(以下簡稱信達民公司)為龐大集團第二大股東,持有龐大集團15.81%股份。信達民公司將持有龐大集團股份中除經濟權利之外的其他一切權利授權給龐慶華行使,信達民公司和龐慶華是一致行動人。

2015年3月4日,龐慶華作為信息披露義務人,披露《龐大汽貿集團股份有限公司簡式權益變動報告書》(以下簡稱《權益變動報告書》),稱2015年2月16日至3月3日期間,其一致行動人信達民公司通過上海證券交易所集合競價交易系統和大宗交易系統累計減持“龐大集團”股票162,002,801股,占龐大集團總股本的5%,其中通過集合競價交易系統減持46,002,801股,通過大宗交易系統減持116,000,000股。

經查,信達民公司大宗交易減持116,000,000股“龐大集團”的實際受讓方系龐慶華個人控制的關聯方,龐慶華及其一致行動人當時仍實際控制和擁有該部分股票,具體情況為:2015年1月,為達到利用股東信達民公司所持“龐大集團”股票融資并拆借使用的目的,龐大集團副總經理武成安排公司證券部員工楊某宇去尋找一家融資比例較高的公司。楊某宇在與國信證券股份有限公司(以下簡稱國信證券)相關人員溝通過程中了解到,國信證券收益互換業務融資比例高于普通股權質押融資,經向武成匯報,武成同意進行收益互換業務。為符合國信證券關于參與收益互換主體應與龐大集團無關聯關系的要求,武成安排楊某宇以灤縣橫山鋼結構有限公司(以下簡稱橫山公司)名義實施收益互換。橫山公司形式上同龐大集團沒有關聯關系,但實際系龐慶華個人控制的唐山市冀東物貿集團有限責任公司(以下簡稱冀東物貿)的子公司,其工商登記的2名自然人股東屬名義股東,并未實際出資。橫山公司屬于龐大集團的關聯方。此外,因橫山公司不滿足國信證券有關“開展收益互換客戶須有6個月以上股票交易經驗”的條件,橫山公司選擇先購買浙商期貨有限公司(以下簡稱浙商期貨)的資產管理產品,再由管理該資產管理產品的浙商期貨與國信證券簽訂收益互換協議。根據2015年2月三方先后簽訂的兩份協議,橫山公司作為委托人出資2.1億元設立“浙商期貨互換通國信8號資產管理計劃”,浙商期貨作為管理人代表該資產管理計劃同國信證券進行以116,000,000股“龐大集團”股票為標的的收益互換交易,國信證券提供不超過4.9億元的資金用于收益互換并收取固定年化收益。2015年2月26日,龐慶華向國信證券出具《承諾函》,承諾自愿為收益互換交易項下的資產管理產品和委托人(橫山公司)的各項責任及義務承擔無條件的、不可撤銷的連帶責任。2015年3月2日,國信證券根據收益互換協議約定,以大宗交易方式買入信達民公司減持的116,000,000股“龐大集團”股票,價格6元/股,交易金額6.96億元。上述過程中,橫山公司通過浙商期貨對國信證券下達交易指令,且橫山公司向國信證券承諾“本公司會將本交易下標的證券的對沖買入和平倉賣出行為視同本公司實際買賣標的證券的行為,嚴格按照相關規定及時履行信息報告、信息披露和要約收購法定義務”。

龐慶華作為信息披露義務人,在《權益變動報告書》中未如實披露其一致行動人當時仍實際控制和擁有相關“龐大集團”股票的事實,遺漏披露其通過涉案收益互換進行融資的安排。龐大集團2015年3月4日披露的《龐大汽貿集團股份有限公司關于控股股東的一致行動人權益變動的提示性公告》,系按照《權益變動報告書》口徑進行披露,相關內容亦存在虛假記載和重大遺漏。

二、龐大集團未按規定披露關聯交易

龐慶華為龐大集團的實際控制人,同時為冀東物貿、中冀貿易有限責任公司(以下簡稱中冀貿易)的實際控制人。冀東物貿、中冀貿易為龐大集團的關聯方。2015年3月2日至5月27日期間,龐大集團及其子公司與冀東物貿、中冀貿易發生多筆非經營性資金往來,構成關聯交易,具體如下:

2015年3月2日,根據武成安排,龐大集團向中冀貿易轉款2億元。

2015年3月3日,中冀貿易向龐大集團子公司中冀興旺汽車銷售有限公司(以下簡稱中冀興旺)轉款6.3億元(包含歸還龐大集團前一日出借的2億元)。同日,中冀興旺向龐大集團轉款6.3億元。

2015年3月4日至19日,龐大集團向中冀貿易轉款4.3億元(歸還借款)。

2015年3月26日,冀東物貿向龐大集團轉款0.5億元;中冀貿易向中冀興旺轉款0.07億元。同日,中冀興旺向龐大集團轉款0.07億元。

2015年4月3日,中冀貿易向中冀興旺轉款1.2億元,中冀興旺于2015年4月7日向龐大集團轉款1億元。

2015年4月14日至27日,龐大集團向中冀貿易轉款1.3億元(歸還借款)。

2015年5月11日,中冀貿易向中冀興旺轉款4.12億元,同日,中冀興旺向龐大集團轉款4.5億元。

2015年5月14日至27日,龐大集團向中冀貿易轉款4.59億元(歸還借款)。

根據《證券法》第六十七條第二款第(四)項和《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》第10.2.4條的規定,龐大集團對其與關聯方發生的上述關聯交易應當予以披露,但龐大集團并未按照上述規定履行相應的信息披露義務。

三、龐大集團未披露自身涉嫌犯罪被司法機關調查

2016年10月24日,公安機關向龐大集團出具《調查取證通知書》?!墩{查取證通知書》明確記載:“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十二條之規定,我局偵辦的龐大集團涉嫌內幕交易案需調取你處下列有關證據”。龐大集團在《調查取證通知書》上蓋章確認已收到,龐大集團董事會秘書劉中英作為“證據持有人”簽名。同日,公安機關對龐慶華進行訊問并制作訊問筆錄,向龐慶華出具《犯罪嫌疑人訴訟權利義務告知書》。武成在接受公安機關調查時,亦知悉上述事項。

2017年3月27日,公安機關向龐大集團出具《撤銷案件決定書》,稱“我局辦理的龐大汽貿集團涉嫌內幕交易案,因不應對龐大汽貿集團追究刑事責任,根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十一條之規定,決定撤銷此案?!?o:p style="font-family: 楷體; font-size: 16px; margin-bottom: 0px; margin-left: 0px; margin-right: 0px; margin-top: 0px; padding-bottom: 0px; padding-left: 0px; padding-right: 0px; padding-top: 0px; text-decoration: none; word-break: break-all; word-wrap: break-word;">

根據《證券法》第六十七條第二款第(十一)項和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第(十一)項的規定,龐大集團對其被調查的情況應當予以披露,但龐大集團并未按照上述規定履行相應的信息披露義務。

以上事實,有相關工商登記資料、龐大集團公告、資產管理協議、收益互換協議、龐慶華出具的承諾函、授權文件、情況說明、資金劃轉憑證、銀行對賬單據、公安機關文書、相關人員筆錄等證據證明,足以認定。

龐慶華、龐大集團未如實披露權益變動情況和遺漏披露相關融資安排的事實,違反了《證券法》第六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。對龐大集團的該違法行為,直接負責的主管人員為龐慶華,其他直接責任人員為武成。

龐大集團未披露涉案關聯交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法機關立案調查的行為,違反了《證券法》第六十七條的規定,構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。對龐大集團的該兩項違法行為,直接負責的主管人員為龐慶華,其他直接責任人員為武成、劉中英。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我會決定:

一、對龐慶華作為“未如實披露權益變動情況和遺漏披露相關融資安排”的違法主體,給予警告,并處以60萬元的罰款;對龐慶華作為龐大集團涉案信息披露違法行為的責任人員,給予警告,并處以30萬元罰款。兩項合并處理,對龐慶華給予警告,并處以90萬元的罰款;

二、對龐大集團給予警告,并處以60萬元罰款;

三、對武成給予警告,并處以30萬元罰款;

四、對劉中英給予警告,并處以15萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

 

 

 

中國證監會      

2018年7月3日    


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