中國證監會行政處罰決定書(沈機集團昆明機床股份有限公司、王興、常寶強等23名責任人員)

  發布時間:2018-04-26 09:54:30 點擊數:
導讀:〔2018〕9號當事人:沈機集團昆明機床股份有限公司(以下簡稱昆明機床),住所:云南省昆明市盤龍區。王興,男,1965年11月出生,時任昆明機床董事長,住址:云南省昆明市盤龍區。常寶強,男,1966年1月出生,時任昆明




〔2018〕9號

 

當事人沈機集團昆明機床股份有限公司(以下簡稱昆明機床),住所:云南省昆明市盤龍區。

王興,男,1965年11月出生,時任昆明機床董事長,住址:云南省昆明市盤龍區。

常寶強,男,1966年1月出生,時任昆明機床總經理,住址:遼寧省沈陽市皇姑區。

金曉峰,男,1966年11月出生,2014年2月至2015年3月任昆明機床副總經理,2015年3月至我會調查時任昆明機床財務總監,住址:遼寧省沈陽市沈河區。

李紅寧,女,1975年1月出生,時任昆明機床財務部部長,住址:遼寧省沈陽市和平區。

張澤順,男,1979年6月出生,2014年1月至2015年3月任昆明機床財務總監,2014年3月至我會調查時任昆明機床董事,住址:云南省昆明市五華區。

張曉毅,男,1964年4月出生,時任昆明機床副董事長,住址:云南省昆明市盤龍區。

朱祥,男,1966年4月出生,時任昆明機床副總經理,住址:云南省昆明市盤龍區。

葉農,男,1960年11月出生,時任昆明機床副總經理,住址:遼寧省沈陽市大東區。

邵里,男,1958年9月出生,時任昆明機床監事會主席,住址:云南省昆明市盤龍區。

彭梁鋒,男,1981年8月出生,2015年3月至2017年1月任昆明機床副總經理,住址:云南省昆明市盤龍區。

羅濤,男,1975年7月出生,時任昆明機床董事會秘書,住址:云南省昆明市官渡區。

張濤,男,1970年6月出生,時任昆明機床董事,住址:云南省昆明市官渡區。

陳富生,男,1965年1月出生,時任昆明機床獨立董事,住址:香港特別行政區。

唐春勝,男,1966年5月出生,2014年3月至我會調查時任昆明機床獨立董事,住址:云南省昆明市五華區。

樊宏,男,1963年6月出生,時任昆明機床監事,住址:云南省昆明市五華區。

蔡哲民,男,1962年9月出生,時任昆明機床監事,住址:遼寧省沈陽市鐵西區。

周國興,男,1962年11月出生,2007年1月至2014年10月任副總經理,2014年10月至我會調查時任昆明機床職工監事,住址:云南省昆明市盤龍區。

楊雄勝,男,1960年1月出生,時任昆明機床獨立董事,住址:江蘇省南京市鼓樓區。

劉巖,男,1964年9月出生,2014年10月至我會調查時任昆明機床董事,住址:遼寧省沈陽市大東區。

劉海潔,女,1966年12月出生,2014年10月至我會調查時任昆明機床董事,住址:遼寧省沈陽市大東區。

蔣晶瑛,女,1977年6月出生,2014年10月至2016年10月任昆明機床監事,住址:遼寧省沈陽市鐵西區。

劉強,男,1963年3月出生,2014年5月至我會調查時任昆明機床獨立董事,住址:北京市海淀區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對昆明機床信息披露違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人張澤順、楊雄勝、唐春勝要求聽證,蔣晶瑛、劉海潔提交了陳述、申辯意見。昆明機床和其余當事人均未提交陳述、申辯意見,也未申請聽證。應當事人的要求,我會依法舉行聽證,聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、昆明機床2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入483,080,163.99元

經查,昆明機床2013年至2015年通過虛構合同、虛構發貨單、虛構運輸協議、設置賬外產成品庫房、提前確認銷售收入等,以跨期確認收入和虛計收入的方式虛增收入,涉及客戶123戶,交易417筆,其中跨期確認收入222筆,虛計收入195筆。

2013年至2015年,昆明機床與相關經銷商或者客戶簽訂真實的銷售合同,在經銷商或客戶支付部分貨款后,產品未發貨前即提前確認收入,將當年未實際按合同履約生產、發運機床的收入跨期確認至該年度,以達到虛增當年利潤的目的。此外,昆明機床還存在將2014年實際履行合同取得的3筆收入調整確認至2015年度的情況。經查,昆明機床2013年跨期確認收入56筆,共計76,268,051.39元;2014年跨期確認收入59筆,共計41,229,649.47元;2015年跨期確認收入107筆,共計141,460,512.63元。

2013年至2015年,昆明機床與部分經銷商或客戶簽訂合同,經銷商或客戶虛假采購昆明機床產品并預付定金,但最終并不提貨,后期將定金退回客戶,或者直接按照客戶退貨進行處理,完成虛假銷售。在此過程中,昆明機床虛構合同、發貨單、運輸協議等單據,通過虛構交易的方式來虛計收入,以達到虛增當年利潤的目的。為避免虛計收入被審計人員發現,昆明機床采用在賬外設立庫房的方式,將存貨以正常銷售的方式出庫,但存貨并未實際發往客戶,而是移送賬外庫房。后,昆明機床通過二次銷售,虛構銷售退回,或將產成品拆解為零配件從第三方虛構采購購回等方式處理賬外存貨,但原來虛計的應收賬款無法沖減。為避免設立賬外庫房的事宜被審計人員察覺,昆明機床還要求出租外庫的出租人將租金業務發票開具為運輸費用發票。昆明機床2013年虛計收入115筆,共計122,352,581.32元,2014年虛計收入46筆,共計79,459,999.98元,2015年虛計收入34筆,共計20,203,582.87元。

此外,2013年至2014年,昆明機床還通過虛增合同價格的方式虛增收入2,105,786.33元。昆明機床在與部分客戶簽訂合同后,單邊虛增合同價格,其中,2013年昆明機床虛增合同價格1,485,581.20元,涉及客戶14戶,機床44臺;2014年虛增合同價格620,205.13元,涉及客戶10戶,機床22臺。

綜上,昆明機床2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入共計483,080,163.99元,其中2013年虛增收入200,106,213.92元,2014年虛增收入121,309,854.58元,2015年虛增收入161,664,095.50元。昆明機床虛增2013年度、2014年度、2015年度營業收入金額分別占公開披露的當期營業收入的19.44%、13.98%、20.82%。

二、昆明機床2013年至2015年通過少計提辭退福利和高管薪酬方式虛增利潤29,608,616.03元

2013年至2015年,昆明機床基于《員工內部退養管理辦法》等文件審批通過部分員工的內退申請,并向內退員工支付內退福利。根據《企業會計準則第9號-職工薪酬》第二十條企業向職工提供辭退福利的,應當……計入當期損益的要求,昆明機床本應按照內退員工人數、內退福利補償標準和應付的內退福利年限,測算相關應付福利的現值,確認當期費用和負債。但2013至2015年,昆明機床通過調減內退人數、不予全部計提內退員工福利和少計高管薪酬等方式,少計管理費用。

辭退福利方面,2013年昆明機床實際有內退人員143人,應當計管理費用6,553,232.16元,但財務記錄內退人員131人,計入管理費用5,373,902.10元,少計12人,少計管理費用1,179,330.06元;2014年昆明機床實際有內退人員225人,應當計管理費用19,264,460.57元,但財務記錄內退人員123人,計入管理費用8,185,458.83元,少計102人,少計管理費用11,079,001.74元;2015年昆明機床實際有內退人員289人,應當計管理費用21,337,006.61元,但財務記錄內退人員120人,計入管理費用7,109,273.09元,少計169人,少計管理費用14,227,733.52元。

高管薪酬方面,昆明機床董事會2015年3月29日通過了公司高管人員2014年度薪酬考評方案,2016年3月30日通過了公司高管人員2015年度薪酬考評方案,昆明機床應當按照考評方案計提當年高管薪酬,但財務未予全部計提,2014年少計專項獎勵1,000,000元,相應少計管理費用1,000,000元;2015年少計基本年薪及專項獎勵共2,122,550.71元,相應少計管理費用2,122,550.71元。

綜上,2013年至2015年,昆明機床通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式少計管理費用29,608,616.03元,虛增利潤29,608,616.03元。其中,2013年少計辭退福利1,179,330.06元,導致管理費用少計1,179,330.06元,虛增利潤1,179,330.06元;2014年少計辭退福利11,079,001.74元,少計高管薪酬1,000,000元,導致管理費用少計12,079,001.74元,虛增利潤12,079,001.74元;2015年少計辭退福利14,227,733.52元,少計高管薪酬2,122,550.71元,導致管理費用少計16,350,284.23元,虛增利潤16,350,284.23元。

三、昆明機床2013年至2015年年度報告中披露的存貨數據存在虛假記載

2013年至2015年,昆明機床通過設置賬外產成品庫房、虛構生產業務、虛假降低實際產品制造成本等方式,多計各期營業成本,少計各年度期末存貨。三年間累計多計成本235,272,252.56元,其中2013年多計成本120,871,685.64元,2014年多計成本69,014,625.10元,2015年多計成本45,385,341.82元;三年累計少計存貨505,985,325.86元,其中2013年少計存貨120,871,685.64元,2014年少計存貨184,926,310.72元,2015年少計存貨200,187,329.50元。昆明機床2013年至2015年披露的年度報告中有關存貨的數據與實際不符。

綜上,2013年至2015年,昆明機床通過上述財務造假行為虛增收入483,080,163.99元,少計管理費用29,608,616.03元,少計存貨505,985,325.86元,多計成本235,272,252.56元,虛增利潤228,101,078.73元。其中,2013年虛增利潤70,179,444.39元,虛增利潤占公開披露的當期利潤總額的706.21%,昆明機床在2013年年度報告中將虧損披露為盈利;2014年虛增利潤50,827,156.90元,減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額,減少金額占公開披露利潤總額的29.47%;2015年虛增利潤107,094,477.44元,減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額,減少金額占公開披露利潤總額的48.82%。昆明機床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分別披露了2013年年度報告、2014年年度報告、2015年年度報告,存在虛假記載,構成信息披露違法。

王興任昆明機床董事長,負責規劃公司戰略、企業重大經營決策及協調股東等工作,是涉案財務造假行為的主要策劃者、組織實施者。常寶強時任昆明機床總經理,主要負責昆明機床的日常經營,參與決策并負責財務造假工作的執行事宜。金曉峰2014年2月至2015年3月任昆明機床副總經理,2015年3月至我會調查時任昆明機床財務總監,負責公司財務工作,金曉峰了解并參與財務造假過程,是提前確認收入、虛假發貨、調減費用等財務造假行為的執行者。王興、常寶強、金曉峰均在昆明機床2013年、2014年、2015年年度報告上簽字,是信息披露違法行為直接負責的主管人員。

李紅寧直接經辦相關財務造假事項,以會計機構負責人身份簽署了昆明機床2013年、2014年、2015年年度報告,是昆明機床信息披露違法行為的其他直接責任人員。

張澤順、張曉毅、朱祥、葉農、邵里、彭梁鋒、羅濤、張濤、陳富生、樊宏、蔡哲民、周國興、劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強、楊雄勝、唐春勝、許某平、關某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中為昆明機床時任的董事、監事或高級管理人員,其中許某平、關某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中在2013年年度報告上簽字,彭梁鋒在2015年年度報告上簽字,劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強在2014年、2015年年度報告上簽字,張澤順、張曉毅、朱祥、葉農、邵里、羅濤、張濤、陳富生、樊宏、蔡哲民、周國興、楊雄勝、唐春勝在2013年、2014年、2015年年度報告上簽字。上述簽字的董事、監事、高管人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整,但未按照勤勉盡責要求,對相關信息披露事項履行確認、審核職責,應對昆明機床信息披露違法行為承擔一定責任,屬于其他直接責任人員。其中,張澤順時任財務總監,負責昆明機床的財務工作,以財務總監身份簽署了2013年年度報告,以董事身份簽署了2014年、2015年年度報告,張曉毅時任昆明機床副董事長,分管技術、人力等工作,朱祥、葉農、彭梁鋒時任昆明機床副總經理并分管公司相關業務工作,邵里時任昆明機床監事會主席,負有對公司財務、經營情況及董事、高管執行公司職務等事項的監督、檢查和調查職責,上述人員均在公司內部擔任較高職務,或分管相關業務工作,或對公司履行較高監督義務,相較其他董事、監事、高管人員應當承擔較重責任。

其中許某平、關某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中等人的違法行為已過追責時效,依據《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條的規定,我會決定不再給予行政處罰。

以上事實,有當事人詢問筆錄、當事人提供的情況說明、當事人提供的相關資料、相關單位提供的資料、相關單位提供的情況說明、相關證人證言、相關企業工商登記資料、相關財務憑證等證據在案證明,足以認定。

昆明機床的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定,構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

當事人及其代理人在聽證會和陳述、申辯材料中提出如下申辯意見:

第一,張澤順、楊雄勝、唐春勝、蔣晶瑛、劉海潔均提出既未參與涉案違法事實,也不知情,且已勤勉盡責。第二,唐春勝、蔣晶瑛、劉海潔提出未在昆明機床內部擔任職務,也不直接從事公司日常經營管理,出于對審計委員會和專業審計機構的信任在年報上簽字。,張澤順提出1.作為財務總監簽署2013年年報時存在到任時間短、未參與編制財務報表、職權被架空影響履職等情況;2.曾對2014年年報提出不同意見,審議2014年年報時已不擔任財務總監并提出質詢。第,楊雄勝提出1.我會違法事實認定不清,不利于對責任人的認定;2.對審計機構提出嚴格要求并進行質詢后才簽字,注冊會計師在執行規范標準框架內也無法識破揭示的公司系統性做假超出獨立董事的能力范圍;3.獲悉財務舞弊后即向公司提出辭職請求并要求公司公告其辭職理由,同時向云南證監局相關同志實名舉報,屬于《信息披露違法行為行政責任認定規則》(證監會公告〔201111號,以下簡稱《認定規則》)第二十一條第(三)項的情形。,唐春勝提出,在審議2014年、2015年年報時,均對財務報表相關問題提出異議并進行質詢。第,劉海潔提出其積極配合我會調查,并請求考慮沈陽機床(集團)有限責任公司綜合改革及申辯人履職情況。

經復核,我會認為,第一,上市公司董事、監事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實、準確、完整負有保證義務,應當忠實、勤勉地履行職責,獨立作出判斷。本案中,當事人提出的未參與涉案財務造假事項,不知情,不直接從事經營管理,相信專業機構的意見和報告、配合調查等申辯意見不是法定免責事由,也不足以構成免責事由,且本案在確定各責任人的處罰幅度時已考慮上述因素。

第二,經查,張澤順2014年1月擔任昆明機床財務總監,參與昆明機床2013年財務工作,且擔任財務總監時,2013年年報編制工作已近尾聲,并未實質性參與年報編制工作。其履行財務總監職責時存在一定履職障礙的情況客觀存在。在2014年年報編制過程中其就涉案有關財務問題提出過不同意見。在董事會審議2014年年度報告和2015年年度報告已不擔任財務總監,且對2014年年度報告相關財務問題再次提出異議,勤勉盡責程度相對較高。我會采納張澤順提出的相關申辯理由,對其適當減少罰款金額。

第三,我會事實認定清楚,證據充分,對責任人員的認定和劃分于法有據,楊雄勝提出事實認定不清的申辯理由不成立,也未提出相關證據印證,我會對此不予采納。楊雄勝對審計機構進行質詢,要求昆明機床改進成本核算方式等履職情況,我會已在處罰時予以了考慮。我會認為,楊雄勝自2013年連續三年任昆明機床獨立董事并擔任審計委員會主任委員,其較長的任期、專業的背景與審計委員會主任委員的職務為其發現涉案違法事實提供了極大的便利條件,楊雄勝本應盡到更高的注意義務,未能采取更加積極有效的措施履行職責,預防、發現和阻止信息披露違法行為的發生,未達到勤勉盡責的要求,應對昆明機床信息披露違法行為承擔一定責任。楊雄勝在獲悉昆明機床存在財務舞弊問題后即辭職并向監管機構報告的情況屬實,但其報告行為并非在昆明機床信息披露違法行為發生后及時作出,我會認定的是昆明機床2013年年報、2014年年報和2015年年報信息披露違法,而楊雄勝向監管機構報告的行為距最后一次信息披露違法發生也已一年之久,不符合及時性要求,不構成《認定規則》第二十一條第(三)項規定的情形。但其在昆明機床信息披露違法行為被發現前向監管機構報告的行為,可作為從輕情節予以考慮,對其適當減少罰款金額。

第四,關于唐春勝提出其在審議2014年、2015年年報時對財務報表相關問題提出異議,已經勤勉盡責的意見。我會認為,唐春勝2014年3月即擔任昆明機床獨立董事,任職時間長,對公司情況較為熟悉,有財務專業和工作背景,對昆明機床財務造假等問題具有發現或采取更加積極有效措施的便利條件,但其連續三年對2013年、2014年、2015年年度報告簽署書面確認意見,在擔任獨立董事履職期間,雖在有關會議針對公司財務問題提出過質詢意見,但均屬一般性詢問,并未有其他進一步積極有效的舉措,不能說明其沒有過錯,已盡忠實、勤勉義務。此外,唐春勝在聽證階段也未就2013年年報簽署情況提出勤勉盡責的證據。綜上,我會在確定處罰幅度時已對唐春勝所述事由予以了考慮,對其免于處罰的申辯意見不予采納。

第五,配合調查是法律規定當事人應當履行的義務,不是法定從輕、減輕或不予處罰的情形。此外,當事人所提沈陽機床(集團)有限責任公司綜合改革及其相關履職情況也不是法定從輕、減輕或不予處罰的情形。上述情形,我會在確定相關責任人處罰幅度時已作了考慮。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款之規定,我會決定:

一、對昆明機床責令改正,給予警告,并處以60萬元罰款;

二、對王興、常寶強、金曉峰給予警告,并分別處以30萬元罰款;

三、對李紅寧給予警告,并處以10萬元罰款;

四、對張澤順、張曉毅、朱祥、葉農、邵里給予警告,并分別處以7萬元罰款;

五、對彭梁鋒、羅濤、張濤、陳富生、唐春勝、樊宏、蔡哲民、周國興給予警告,并分別處以5萬元罰款;

六、對楊雄勝、劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強給予警告,并分別處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會財政匯繳專戶,開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

 

 

 

中國證監會     

2018年2月5日


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