貴州長征天成控股股份有限公司 關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰 事先告知書》的公告

  發布時間:2018-10-22 14:32:17 點擊數:
導讀:證券代碼:600112股票簡稱:天成控股公告編號:臨2018-069本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。2018年1月9日

證券代碼:600112   股票簡稱:天成控股   公告編號:臨 2018-069
 

 
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
2018年1月9日,貴州長征天成控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到
中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的《調查通知書》(稽查
總隊調查通字180009號),對公司2016年年度業績預告與年度報告業績披露差異
進行立案調查。詳見公司于2018年1月11日發布的《關于收到中國證券監督管理
委員會調查通知書的公告》(公告編號:臨2018-003)。
2018 年 10 月 17 日,公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》(處罰字
[2018]133 號),現將全文公告如下:
“貴州長征天成控股股份有限公司、王國生、馬濱嵐、周聯俊、黃巨芳、陳
磊:
貴州長征天成控股股份有限公司(以下簡稱“天成控股”)涉嫌信息披露違
法違規案已經由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰?,F將我會擬對
你們作出行政處罰所根據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告
知。
經查明,天成控股涉嫌信息披露違法違規的事實如下:
2015 年 12 月 28 日,云南西儀工業股份有限公司(以下簡稱“西儀股份”)
與天成控股等 30 家承德蘇墾銀河連桿有限公司(以下簡稱“蘇墾銀河”)的股東
簽訂《關于發行股份購買資產的協議》,西儀股份以發行股份方式購買天成控股
等 30 家股東合計持有的蘇墾銀河 100%股權。其中,西儀股份向天成控股定向發
行 6,596,931 股股份置換天成控股持有的蘇墾銀河 30%股權(以下簡稱“資產置
換事項”)?!蛾P于發行股份購買資產的協議》第 10 條第 2 項約定:“自標的股權
過戶至上市公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起,基于標的股權的一切
2
 
權利義務由上市公司享有和承擔?!?
2016 年 4 月 30 日,天成控股發布 2015 年年度報告,顯示其 2015 年度合并
報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。
2016 年 12 月 29 日,上述資產置換事項獲證監會核準批復。
2016 年 12 月 30 日,承徳市市場監督管理局承德高新區分局受理了蘇墾銀河
股權轉讓事項。
2017 年 1 月 6 日,蘇墾銀河完成工商變更登記,同目蘇墾銀河原股東決議同
意轉讓公司股權并修改公司章程,同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、
監事會成員。
2017 年 1 月,天成控股財務部門開始進行利潤測算。1 月 20 日左右,財務
總監馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊匯報了 2016 年利潤測算數據。馬濱嵐認
為,資產置換事項在 2016 年底已取得證監會批文和工商受理函,蘇墾銀河董監
高也已經換成了西儀股份任命的人員,此次資產置換的風險和收益在 2016 年已
完成轉移,應將其確認為當年收益。
2017 年 1 月 25 日,王國生主持召開天成控股高管會議,參會人員包括馬濱
嵐、總經理周聯俊、副總經理黃巨芳、陳磊。會議討論決定,天成控股發布 2016
年年度業績公告:預計 2016 年與上年同期相比將實現扭虧為盈,實現歸屬于上
市公司股東的凈利潤在 1,000 萬元至 1,500 萬元之間。此次業績預告未進行董事
會決議,未征求獨立董事意見。當天,天成控股以董事會公告名義發布了上述 2016
年度業績預告。
2017 年 1 月 25 日,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司受理西儀股
份定向發行新增股份登記申請。此次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通
股,上市日期為 2017 年 2 月 22 日。
2017 年 2 月 28 日,天成控股向為公司提供審計服務的瑞華會計師事務所(以
下簡稱“瑞華所”)提供了合并報表,報表中確認了資產置換事項的投資收益 3,
387 萬元,可彌補虧損確認遞延所得稅資產 1,097 萬元
2017 年 4 月 9 日,瑞華所通過郵件將天成控股的合并報表數據發送給天成控
股,這份文件顯示天成控股 2016 年合并凈利潤虧損 9,700 萬元,其中資產置換
事項調減收益 3,387.55 萬元,沖減遞延所得稅資產 3,158.3 萬元。
2017 年 4 月 23 日,天成控股發布 2016 年度業績預告更正公告:2016 年實
3
 
現歸屬于上市公司股東的凈利潤由1,00萬元至1,500萬元之間更正為-9,700萬
元。導致業績預告差異的主要原因如下:(1)沖減遞延所得稅資產 3,63 萬元; (2)
資產置換事項調減收益 4,7707 萬元;(3)計提壞賬準備 2,074 萬元.公告發布
后,天成控股股價于 4 月 24 日、4 月 25 日連續兩天跌停。
2017 年 4 月 26 日,天成控股發布 2016 年年度報告。同日,天成控股發布公
告稱,鑒于天成控股 2015 年度、2016 年度經審計的凈利潤為負值,公司股票將
于 2017 年 4 月 27 日起被實施退市風險警示。公告發布后,天成控股股價于 4 月
27 日、4 月 28 日連續兩天跌停。
以上事實,有天成控股情況說明、天成控股公告、《關于發行股份購買資產
的協議》、相關人員詢問筆錄、瑞華所提供的有關材料、情況說明等證據在案證
明。
天成控股在本次資產置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下,提前確認
了資產置換收益,使其 2017 年 1 月 25 日發布的 2016 年度業績扭虧為盈公告與
實際情況嚴重不符,涉嫌違反《證券法》第六十三條規定,構成《證券法》第一
百九十三條第一款所述的虛假記載行為。
馬濱嵐作為天成控股的財務總監,將置換收益確認在 2016 年,為直接負責
的主管人員;王國生作為董事長全面負責公司事務,是天成控股扭虧為盈公告發
布的主要決策者,為直接負責的主管人員。周聯俊、黃巨芳、陳磊作為參與決策
的董事、高管,對公司業績預告這一重要信息披露事項未能勤勉盡責,為其他直
接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》
第一百九十三條第一款的規定,我會擬決定:
一、對天成控股給予警告,并處以 400,000 元的罰款;
二、對王國生、馬濱嵐給予警告,并分別處以 100,000 元的罰款
三、對周聯俊、黃巨芳、陳磊給予警告,并分別處以 30,000 元的罰款。
依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券
監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處
罰,你們享有陳述申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經
我會復核成立的,我會將子以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利,
我會將按照上述事實,理由和依據作出正式的行政處罰決定。
4
 
請你們在收到本告知書之日起 3 日內將《回執》(附后注明對上述權利的意
見)傳真至我會指定聯系人,并于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會,
逾期則視為放棄上述權利?!?
以上為《行政處罰事先告知書》(處罰字[2018]133 號)的全部內容。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn), 公司將嚴格按照有關法律
法規的規定和要求,及時做好信息披露工作,敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
貴州長征天成控股股份有限公司
                                            董事會
                                           2018 年 10 月 17 日

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